중대재해처벌법 절차의 지도,
소수주주 축출의 구조,
이달의 판례

대구·경북 중소 제조업 사업장에서 근로자 사망 사고가 발생하면, 사업주가 가장 먼저 직면하는 것은 슬픔도 책임감도 아닌 '이해불가'의 감각입니다. 119와 경찰이 도착하고, 반나절이 채 지나지 않아 노동관서 감독관이 나타납니다. 이 모든 것이 한꺼번에 들이닥칩니다. 혼란의 상당 부분은 각 기관이 어떤 시간 축으로 움직이는지를 모르는 데서 발생합니다.

이 다섯 기관에 사업주는 같은 사고 경위를 각각 별도로 진술하게 됩니다. 각 기관에서의 진술은 이후 수사 단계에서 교차 대조됩니다. 변호인 선임이 초동 단계에서 이루어져야 하는 이유는, 사고 인식 단계의 진술이 이후 전체 절차의 기초 사실로 고착되기 때문입니다.

법 시행 이후 중대재해처벌법 위반 혐의 수사 사건은 700건을 상회하지만, 기소는 약 90건에 그칩니다. 다수의 사건이 수사 단계에서 종결된다는 의미입니다. 이 법의 실질적 승부처는 법정이 아니라 수사의 6개월입니다.

한국 상법은 회사의 의사결정을 일관되게 다수결 원리로 설계했습니다. 대주주가 이 설계를 활용하여 소수주주의 지분 가치를 체계적으로 축소하는 수단은 크게 네 가지입니다.

• ① 제3자 배정 유상증자를 통한 지분 희석 대주주 우호 세력에게 신주를 배정하면 소수주주 지분 비율이 자동 축소됩니다. 저가 발행 시 비율 축소와 가치 저평가가 동시에 발생합니다. '경영상 목적'의 외피를 두르면 민사 경로도 대부분 막힙니다.
• ② 전환사채·신주인수권부사채의 리픽싱 조항 주가 하락 시 전환 가액이 하향 조정되어 기존 주주 지분을 추가 희석합니다. 투자자 보호 장치로 설계된 리픽싱이 지배력 강화 장치로 전환됩니다.
• ③ 배당 거부 한국 상법상 소수주주의 배당 청구권은 구체적 결의가 선행되어야 발생합니다. 결의가 없으면 청구권도 없습니다. 이것이 배당 거부 공격에 대한 법리적 방어가 실질적으로 불가능한 구조적 이유입니다.
• ④ 감자·주식 병합을 통한 압박 대주주가 3분의 2 이상 의결권을 확보하면 불균등 감자로 소수주주 지분을 사실상 소멸시킬 수 있습니다.

미국 델라웨어주·매사추세츠주 판례법은 폐쇄회사에서 지배주주가 소수주주에 대하여 신인의무(fiduciary duty)를 부담한다는 법리를 확립했습니다. 독일 기업집단법(Konzernrecht)은 지배 기업의 손해 보전 의무를 실체법으로 규율합니다. 한국 상법은 이 단계에 이르지 못했습니다. 비상장 폐쇄회사에서 소수주주가 대주주의 버티기 앞에 법적으로 무력해지는 구조적 배경입니다.